来源：新浪财经
11月16日，安徽证监局披露行政处罚决定书。
安徽证监局依法对华信国际信息披露违法行为进行了立案调查、审理。经查明，华信国际违法事实如下：
一、华信国际未按规定披露关联交易事项，导致年至年年度报告存在重大遗漏
年至年年度，华信国际与青岛保税某社国际贸易有限公司、杭州新华某化国际贸易有限公司等25家关联公司发生销售、购货等关联交易事项，未披露的关联交易累计金额分别为，，.80元、5，，，.34元、8，，，.05元，占公司最近一期经审计净资产比例分别为13.07%、.45%、.86%。年3月9日，华信国际发布《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，披露上述关联交易事项。华信国际未按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔〕24号、证监会公告〔〕31号、证监会公告〔〕17号）第四十条规定，在年至年年度报告中披露相关关联交易情况。华信国际上述行为违反了年《证券法》第六十三条的规定，构成年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
二、华信国际虚增年度、年度营业收入和利润，导致年、年年度报告存在虚假记载
（一）华信国际虚构保理业务，虚增年度营业收入、利润总额分别为26，，.22元、19，，.79元，虚增年度营业收入、利润总额分别为，，.91元、68，，.51元
华信国际通过关联方黄某国际贸易（郑州）有限公司、日照兴某石油化工有限公司、中某北方（厦门）油品国际贸易有限公司等多家公司，作为上游供应商与盐城市某丰港成品油有限公司（以下简称盐城某丰）、洛阳某游发展集团上海有限公司（以下简称洛阳某发）、江苏科某电子商务有限公司（以下简称科某电子）等三家公司签订销售协议，同时，华信国际控股股东上海华信及其关联方等作为上述三家公司的下游客户签订购买协议。上下游所有销售合同、出入库单据、签收单等均由华信方提供，盐城某丰、洛阳某发、科某电子等三家公司只负责签字盖章。华信国际关联方把对盐城某丰、洛阳某发、科某电子等公司的应收账款向华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司（以下简称华信保理）进行应收账款保理后，上海华信等下游客户在保理期限到期后转款给上述三家公司，三家公司收到资金后随即转给华信保理，保理业务闭合。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构保理业务，虚增年度营业收入、利润总额分别为26，，.22元、19，，.79元，占当期华信国际披露营业收入、利润总额比例分别为0.14%、3.44%；虚增年度营业收入、利润总额分别为，，.91元、68，，.51元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为0.64%、10.94%。
（二）华信国际虚构原油转口贸易业务，虚增年度营业收入、利润总额分别为7，，，.74元、，，.31元，虚增年度营业收入、利润总额分别为7，，，.44元、，，.86元
华信国际控股股东上海华信与冀某能源集团国际物流（香港）有限公司（以下简称冀某国际）、淮某国际有限公司（以下简称淮某国际）、广某投资集团国际有限公司（以下简称广某国际）等三家公司签订原油买卖委托协议，合同指定华信国际子公司华信天然气（香港）有限公司（以下简称华信天然气）作为三家公司的上游供应商，同时安排香港昆某海洋开发有限公司、香港申某能源有限公司等多家注册在香港地区的公司作为上述三家公司的下游客户，合同约定上海华信为上述交易承担担保责任。上下游所有销售合同、单据等均由华信方提供，冀某国际、淮某国际、广某国际等三家公司只负责签字盖章。上下游合同同时签订，走款资金由华信方统一安排，三家公司收到下游货款后立即支付上游华信天然气货款。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构原油转口贸易业务，虚增年度营业收入、利润总额分别为7，，，.74元、，，.31元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为40.27%、28.87%；虚增年度营业收入、利润总额分别为7，，，.44元、，，.86元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为42.67%、27.10%。
华信国际通过虚构保理业务和原油转口贸易业务，合计虚增年度营业收入、利润总额分别为7，，，.96元、，，.10元，合计虚增年度营业收入、利润总额分别为7，，，.35元、，，.37元，导致年和年年报存在虚假记载。华信国际的上述行为违反年《证券法》第六十三条的规定，构成年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
三、华信国际未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项
年2月，华信国际未履行内部程序违规为控股股东上海华信及其关联方上海华信国际集团工业装备有限公司的相关借款提供连带担保，累计担保金额5.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.61%。华信国际上述担保事项未按规定进行内部审议，也未按规定及时履行披露义务，其行为违反了年《证券法》第六十七条第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项之规定，构成年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
以上事实有华信国际相关公告、定期报告、相关人员询问笔录、涉案公司营业收入明细表、财务账套、银行流水、委托合同、担保合同、情况说明等证据证明，足以认定。
综上，安徽证监局认为，华信国际作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的年至年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，违反了年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际年、年度报告存在虚假记载的行为，构成年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。
李勇时任华信国际董事长、华信保理董事长等职务，是华信国际至年年报虚假记载、重大遗漏等行为的直接负责的主管人员。华信国际违规担保事项由李勇决策、安排、指使，是直接负责的主管人员。李勇时任上海华信董事长兼总经理，是上海华信信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
崔振初时任华信国际副总经理、上海华信执行董事、华信天然气董事等职务，分管华信国际海外业务（含香港转口贸易），知悉并参与华信国际虚构原油转口贸易业务，对华信国际年、年年报虚假记载负有直接责任，也是华信国际至年年报重大遗漏的其他责任人员。
孟繁明、王世雄、唐啸波、刘冬平、赵克斌、杨达卿、刘正东、孙勇、熊凤生、邢根苗、邵艳、黄茜、张娟、孙为民等人在华信国际至年全部或部分年报中签字，是华信国际信息披露违法行为的其他直接责任人员。
本案中，上述部分人员在华信国际披露的年年报中声明“无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，也无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任”，安徽证监局认为，根据年《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。本案中无充分证据证明上述人员在声明前已履行勤勉尽责义务。
当事人李勇在陈述申辩和听证中提出如下意见：一是其虽然担任华信国际董事长、法定代表人职务，但由于未参与日常经营、未对业务安排进行审批决策、且无主动获利动机，所以不应被认定为华信国际至年年报虚假记载、重大遗漏等行为的直接负责的主管人员。二是对于华信国际的违规担保，其未在事前决策或在事中安排，且是在事后得知，不应被认定为决策、安排、指使且直接负责的主管人员。三是其虽然作为上海华信董事长，但没有权利、更没有途径去获悉、掌握相关关联交易信息，不应被认定是上海华信信息披露违法行为的直接负责的主管人员。综上，请求酌情减轻行政处罚。此外，李勇还申请时任华信国际董秘孙为民、上海华信总经理秘书韦某悦等两位证人出席听证会，并发表如下证言：李勇不参与华信国际的日常经营管理、对华信国际关联方设立情况不知情、华信国际违规担保合同用印未经李勇审批等。
当事人崔振初在陈述申辩和听证中提出如下意见：一是其任华信国际副总经理以来，仅名义上分管海外业务，华信国际的海外原油转口业务其从未真正管过，包括对客户、每单具体业务、资金调度等均不负责。二是华信天然气本身没有任何员工，只有一个空架子，在整个业务链上只是起到一个签字作用，其作为华信天然气唯一董事，仅负责签字。综上，确实存在消极履职的情况，但并非主动参与，请求减轻处罚。
当事人孟繁明在陈述申辩意见中提出：一是其作为空降总经理，未参与违规行为，不是违规行为的主要负责人。二是任职期间已履行勤勉尽责义务。三是因无法介入公司实质管理，辞职离开，此时公司风险尚未出现。综上，请求减免处罚。
当事人王世雄在陈述申辩意见中提出：一是在职时间短，未参与违规行为，对年年报投弃权票，声明无法保证年年报的真实、准确、完整符合逻辑，任职期间已履行勤勉尽责义务。二是在公司出现债务危机后勤勉尽责，竭力保障华信国际正常运营。综上，请求减免处罚。
当事人唐啸波在陈述申辩意见中提出：一是作为华信国际外部董事，未参与、不知晓公司所涉违法事项，任职期间已履行勤勉尽责义务。二是在公司经营出现困难后，积极履职。三是积极配合监管部门调查等。综上，请求减免处罚。
当事人刘冬平在陈述申辩意见中提出：一是任职时间短，未参与公司年经营。二是对年年报投弃权票。三是任期期间已履行勤勉尽责义务。综上，请求不予处罚。
当事人赵克斌在陈述申辩意见中提出：一是任职期间已履行勤勉尽责义务。二是对于公司关联交易事项，已履行了核查和披露义务，也得到第三方专业中介机构的肯定，在客观和主观层面均不具备发现可能性。综上，请求减免处罚。
当事人杨达卿在陈述申辩意见中提出：一是作为独立董事，对未经董事会审议关联交易事项无法发现。二是关于虚假记载，独立董事能获得评判的依据来自于董事会文件以及审计机构，独立董事无法脱离妄加评断。三是关于年年报签字，是在充分提示风险的情况下原则同意披露年报。四是任职期间已履行勤勉尽责义务。综上，请求减免处罚。
当事人刘正东在陈述申辩意见中提出：一是关于年年报声明，是在充分履职情况下作出的，也是对中小投资者的负责。二是关于在年至年年报签字，是基于会计师无保留意见审计报告作出的判断。三是在任职期间已履行了忠实义务和勤勉义务。综上，请求减免处罚。
当事人孙勇在陈述申辩意见中提出：一是任职期间严格履行了独立董事的义务和职责，已经做到勤勉尽责，且不参与公司实际经营，对涉案违法事实不知情，不应与其他高管承担同等责任。二是积极配合调查。三是不应该仅仅因为当事人在部分报告中签字即作出处罚，而应该对当事人勤勉尽责的具体情况进行考量。综上，请求减免处罚。
当事人熊凤生、邢根苗、邵艳在陈述申辩意见中提出：一是任职期间已勤勉尽责，非主观配合公司信息披露违规。二是对公司相关涉案违法事实，监事会未能从公司和审计机构获取详细信息，对年年报是在充分提示风险的情况下同意进行披露。三是在公司出现债务危机后坚守职责、尽心尽力。综上，请求减免处罚。
当事人黄茜在陈述申辩意见中提出：一是任职时间短，实际工作没有渠道和权限了解业务。二是主动终止任职，任职期间也勤勉履职。综上，请求酌情处罚。
当事人张娟在陈述申辩意见中提出：一是任职期间已尽勤勉尽责义务。二是无主观故意，也无重大过错，亦无动机造成涉案事实的发生。综上，请求减免处罚。
当事人孙为民在陈述申辩意见中提出：一是任职时间短，未参与年公司经营决策。二是任职期间已尽勤勉尽责义务。三是华信危机爆发后，临危受命，保证公司的可持续经营。综上，请求免予处罚。
经复核，安徽证监局认为：第一，《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规明确规定，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董监高负有忠实义务和勤勉义务，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。作为董事、监事和高级管理人员，应当了解并持续
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